АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июля 2019 г. N Ф09-3954/19
Дело N А07-31025/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2019 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг", заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2018 по делу N А07-31025/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество с ограниченной ответственностью "Юлдаш" (далее - общество "Юлдаш") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - предприятие "Башсельхозтехника") и обществу "Росагролизинг" с исковым заявлением о признании права собственности на трактор ДТ-75 ДЕС4 с задней гидронавеской, ВОМ, заводской номер 741285, номер двигателя 116972, об обязании в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать истцу паспорт транспортного средства на технику (с учетом уточнений, принятых судом в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 21.12.2018 (судья Перемышлев И.В.) исковые требования удовлетворены: за обществом "Юлдаш" признано право собственности на трактор ДТ-75 ДЕС4 с задней гидронавеской, ВОМ, заводской номер 741285, номер двигателя 116972. Суд обязал общество "Росагролизинг" в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу передать обществу "Юлдаш" паспорт транспортного средства на трактор ДТ-75 ДЕС4 с задней гидронавеской, ВОМ, заводской номер 741285, номер двигателя 116972.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 (судьи Тимохин О.Б., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.
Общество "Росагролизинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к обществу "Росагролизинг", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя жалобы, истец не вправе требовать от предприятия "Башсельхозтехника" передачи в собственность имущества, являющегося предметом договора финансовой субаренды (сублизинга) от 04.06.2009 N 2009/АКМ-20 (далее - договор сублизинга от 04.06.2009), поскольку последний не является собственником этого имущества. Как отмечает общество "Росагролизинг", заключая договор сублизинга, предприятие "Башсельхозтехника" вышло за пределы, предоставленные ему договором лизинга от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6966 (далее - договор лизинга от 01.04.2009), включив условие о передаче предмета лизинга в собственность и не известив общество "Росагролизинг" о конечном сублизингополучателе (истце). Заявитель жалобы считает, что без согласия собственника имущества и лизингодателя (общества "Росагролизинг") данные условия в договоре сублизинга от 04.06.2009 о переходе права собственности ничтожны на основании части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме этого, общество "Росагролизинг" полагает, что обществом "Юлдаш" выбран неверный способ защиты нарушенных прав, поскольку "Росагролизинг" не состоит с истцом в договорных отношениях и является ненадлежащим ответчиком.
Помимо этого, заявитель жалобы ссылается на неприменимость к отношениям сторон положений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17), поскольку договор сублизинга между истцом и предприятием "Башсельхозтехника" заключен ранее опубликования названного постановления.
Указывая в кассационной жалобе на недоказанность факта полной оплаты истцом сублизинговых платежей в адрес предприятия "Башсельхозтехника", общество "Росагролизинг" также считает, что представленные обществом "Юлдаш" копии платежных поручений и акт сверки расчетов в отсутствие первичных бухгалтерских документов не являются надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими исполнение последним обязательств в части выплаты сублизинговых платежей и выкупной стоимости предмета сублизинга.
Общество "Росагролизинг" обращает внимание на наличие в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя согласованности, направленной на лишение общества "Росагролизинг" права собственности на технику без выплаты лизинговых платежей, что, по мнению заявителя, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца и предприятия "Башсельхозтехника".
В отзыве на кассационную жалобу общество "Юлдаш" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Юлдаш" (сублизингополучатель) и предприятием "Башсельхозтехника" (сублизингодатель) заключен договор сублизинга от 04.06.2009.
По условиям пункта 1.1 которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) и составленной на основании заявки сублизингополучателя, по согласованной с сублизингополучателем цене, за оговоренную плату на весь срок сублизинга.
Согласно пункту 1.3 названного договора предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев.
В соответствии с пунктом 1.6 договора сублизинга от 04.06.2009 началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга.
На основании пункта 3.1 указанного договора лизинговые платежи за весь период пользования предметом лизинга составляют 1 310 600 руб. 76 коп.
Выкупная цена предмета сублизинга не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в приложениях N 1 к договору сублизинга.
Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга, указанных в приложении N 2, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга.
В пункте 7.1 договора сублизинга от 04.06.2009 указано, что по окончании срока лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренный договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Согласно спецификации (приложение N 1) предметом сублизинга является трактор ДТ-75 ДЕС4 с задней гидронавеской, ВОМ, цена за единицу - 700 788 руб. 98 коп., транспортные расходы - 20 833 руб. 33 коп., количество 1 ед., общая стоимость - 718 444 руб. 35 коп., выкупная цена - 500 руб.
По договору сублизинга от 01.04.2009 обществом "Юлдаш" произведена оплата лизинговых платежей и выкупной цены предприятию "Башсельхозтехника" в полном объеме.
Письмом от 31.07.2018 N 50 истец обратился к предприятию "Башсельхозтехника" с просьбой предоставить ПТС на предмет лизинга в связи с полным погашением лизинговых платежей.
В ответе от 27.09.2018 N 10-06/134 на названное письмо предприятие "Башсельхозтехника" сообщило, что техника является собственностью общества "Росагролизинг", и после достижения с последним договоренности о досрочной передаче техники в собственность предприятию "Башсельхозтехника" все документы на право собственности на технику предприятием будут переданы истцу.
Неисполнение требований общества "Юлдаш" со стороны предприятия "Башсельхозтехника" и общества "Росагролизинг" по передаче указанной техники в собственность истца послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Суд первой инстанции, оценив материалы дела, установил, что общество "Юлдаш" полностью исполнило свои обязательства по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга от 04.06.2009, включая выкупную цену предмета лизинга, реализовало свое право на выкуп полученного в лизинг имущества на основании пункта 7.1 названного договора, в связи с чем признал за названным обществом право собственности на трактор ДТ-75 ДЕС4 с задней гидронавеской, ВОМ, заводской номер 741285, номер двигателя 116972. При этом, исходя из того, что паспорт на спорную технику находится у общества "Росагролизинг", суд первой инстанции обязал последнего передать данный документ обществу "Юлдаш".
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. Арбитражный апелляционный суд указал, что общество "Росагролизинг", являясь собственником и продавцом имущества (предмета лизинга), знало и должно было знать о заключении договора сублизинга от 04.06.2009, однако возражений по заключенному договора сублизинга не выдвигало, сделку не оспаривало.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно требованиям статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).
В силу норм статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.
На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.
Правило о том, что условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя установлено в пункте 2 статьи 8 Закона о лизинге.
Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления N 17, в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Пунктом 7.1 договора сублизинга от 04.06.2009 предусмотрено, что по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложениях N 2 к договору сублизинга, и иных платежей в соответствии с договором, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной указанным договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
При рассмотрении данного спора судами установлено, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга от 04.06.2009, включая выкупную стоимость предмета лизинга, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела акт сверки об отсутствии задолженности по договору сублизинга, подписанный между предприятием "Башсельхозтехника" и обществом "Юлдаш", и платежные поручения, подтверждающие фактическое перечисление денежных средств.
Судами принято во внимание, что в договоре лизинга от 01.04.2009, заключенном между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и предприятием "Башсельхозтехника" (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.
Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что предприятие "Башсельхозтехника" (сублизингодатель) фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, а является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (обществом "Росагролизинг") и сублизингополучателем (обществом "Юлдаш").
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном нормами статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры лизинга от 01.04.2009 и сублизинга от 04.06.2009, установив, что общество "Юлдаш" в полном объеме сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга выплатило, сроки действия договоров лизинга и сублизинга истекли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании права собственности на предмет сублизинга.
Названные выводы судов сделаны при правильном применении норм материального права, а также с учетом установленных по настоящему делу фактических обстоятельств. При этом действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 N 306-ЭС15-14477 по делу N А12-37348/2014).
Установив, что доказательств передачи подлинного экземпляра паспорта самоходного транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат, суды также обоснованно возложили обязанность по представлению истцу паспорта самоходного транспортного средства - трактор ДТ-75 ДЕС4 с задней гидронавеской, ВОМ, заводской номер 741285, номер двигателя 116972, на общество "Росагролизинг".
Довод заявителя жалобы, касающийся неправильного применения судами к отношениям сторон разъяснений пункта 9 постановления N 17 с учетом заключения договора сублизинга от 04.06.2009 до даты опубликования названного постановления, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.
В пункте 11 постановления N 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.
Несмотря на то, что спорный договор сублизинга заключен до опубликования постановления N 17, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.
Как верно отмечено арбитражным апелляционным судом, общество "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга от 01.04.2009 с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг (пункт 1.2) риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.
Довод общества "Росагролизинг" о злоупотреблении правом со стороны истца и предприятия "Башсельхозтехника" судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество "Юлдаш" реализовало свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика. При этом ненадлежащее исполнение обязательств предприятием "Башсельхозтехника" перед обществом "Росагролизинг" по договору лизинга от 01.04.2009 не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя, добросовестного исполнившего обязательства по договору сублизинга.
Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, в частности о ничтожности пункта 7.1 договора сублизинга от 04.06.2009, отсутствии обязательственных отношений между обществом "Росагролизинг" и истцом, недоказанности факта полной оплаты истцом сублизинговых платежей в адрес предприятия "Башсельхозтехника", были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.
Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.
Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Росагролизинг"- без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2018 по делу N А07-31025/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.А. ГАЙДУК
Судьи
Л.В. ГРОМОВА
Г.Н. ЧЕРКАССКАЯ