АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2021 г. N Ф01-6582/2021
Дело N А82-20400/2019
Резолютивная часть объявлена 02.12.2021.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МонолитСпецСтрой", на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А82-20400/2019
по иску Вайцеля Владимира Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецСтрой" (ИНН: 7610092559, ОГРН: 1117610005039) и обществу с ограниченной ответственностью "Судоремонтная компания ТАЮР" (ИНН: 7610095207, ОГРН: 1127610000759),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, Каменская Наталья Евгеньевна,
о признании договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 20.11.2014 недействительным и о применении последствий недействительности и
установил:
Вайцель Владимир Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "МонолитСпецСтрой" (далее - ООО "МонолитСпецСтрой", Общество, ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Судоремонтная компания "ТАЮР" (далее - ООО "СК "ТАЮР", ответчик-2) о признании договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 20.11.2014, заключенного между ответчиками, недействительным и о применении последствий недействительности сделки, прекратив в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записи о государственной регистрации договора; о регистрации за ООО "СК "ТАЮР" права собственности на квартиру N 8, расположенную по адресу: Брянская область, Погарский район, пгт Погар, улица 2-й Квартал, дом 6в; о регистрации за ООО "СК "ТАЮР" права собственности на квартиру N 19, расположенную по адресу: Брянская область, Погарский район, пгт Погар, улица 2-й Квартал, дом 6в.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (далее - Управление Росреестра) и Каменская Наталья Евгеньевна (далее - Каменская Н.Е.).
Арбитражный суд Ярославской области решением от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021, удовлетворил исковые требования.
Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель указал, что на дату подписания и регистрации спорного договора у ООО "МонолитСпецСтрой" перед ООО "СК "ТАЮР" имелась задолженность на основании подписанных договоров строительного подряда; действия истца являются недобросовестными, направленными исключительно на причинение имущественного вреда Обществу; судебные акты носят порок двусмысленности и неопределенности в вопросе, как, и на основании чего, несоответствующая подпись на возмездном и исполненном ответчиками договоре затрагивает интересы истца.
Истец в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил в удовлетворении жалобы отказать.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "МонолитСпецСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2011, участниками Общества являются третье лицо Каменская Н.Е. (80 процентов доли участия в уставном капитале общества) и истец Вайцель В.А. (20 процентов доли участия в уставном капитале общества).
С момента создания Общества и до декабря 2017 года Вайцель В.А. являлся генеральным директором Общества; с декабря 2017 года генеральным директором Общества является Каменская Н.Е.
Согласно пояснениям истца, в сентябре 2019 года Вайцель В.А. узнал о том, что 20.11.2014 между ответчиками заключен оспариваемый договор от 20.11.2014.
По условиям этого договора ООО "МонолитСпецСтрой" (застройщик) обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) и передать объект долевого строительства (жилые помещения (квартиры) и общее имущество в строящемся (создаваемом) жилом многоквартирном доме по адресу: Брянская область, Погарский район, пгт Погар, улица 2-й Квартал, дом 6в, подлежащее передаче ООО "СК ТАЮР" (участнику долевого строительства) после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома, строящегося (создаваемого) с привлечением денежных средств участника долевого строительства) участнику долевого строительства, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную цену договора и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома. Объект долевого строительства приобретается участником долевого строительства в личную собственность. Договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (пункты 2.1, и 2.2).
Срок передачи застройщиком объекта долевого строительства участнику долевого строительства - второй квартал 2015 года (пункты 1.2, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3 договора).
Цена договора составляет 13 857 500 рублей и рассчитана исходя из общей площади всех квартир 602,5 квадратного метра и стоимости одного квадратного метра 23 000 рублей. Цена договора является окончательной и увеличению не подлежит. Все расходы сверх цены договора застройщик несет самостоятельно. Объект долевого строительства на момент подписания договора полностью оплачен (пункты 3.2, 3.3, 3.4 договора).
Предварительное описание объекта долевого строительства согласно сметной документации приведены в приложении 1 к договору "Качественные и технические характеристики объекта долевого строительства".
На договоре имеются подписи: со стороны ООО "МонолитСпецСтрой" - подпись от имени Вайцеля В.А., со стороны ООО "СК "ТАЮР" - подпись Комаровой Т.Ю.
Истец, указав, что спорный договор подписан не им, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В качестве обоснования требования о признании договора недействительной сделкой истец указал, что государственная регистрация спорного договора проведена только в 2018 году; сделка направлена исключительно на вывод активов из ООО "МонолитСпецСтрой" в ООО "СК "ТАЮР"; строительство спорного многоквартирного жилого дома закончено в 2016 году; договоры долевого участия в строительстве заключались обществом только с физическими лицами; истец знал, что 15 квартир оставались нереализованными; все квартиры по действительно заключенным и оплаченным договорам участия долевого строительства были переданы участникам долевого строительства в 2016 году. Если бы в 2014 году с ООО "СК ТАЮР" был действительно заключен оспариваемый договор, то ООО "МонолитСпецСтрой" в период руководства Вайцелем В.А. провело его государственную регистрацию в 2014 году, а в 2016 году передало бы эти квартиры, как и другим участникам долевого строительства; однако до 2018 года действий по государственной регистрации не проводилось. Акт приема-передачи 15 квартир был подписан ответчиками 10.04.2018. При этом истец сослался на нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; впоследствии дополнил правовое обоснование иска доводами о нарушении правил совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, а также указанием на притворный характер сделки и на совершение сделки в нарушение установленного законодательством (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ) запрета на дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).
Истец обращаясь с настоящим иском заявил, что спорный договор он не подписывал, на указанном договоре содержится подпись неизвестного лица от имени истца.
Суд первой инстанции назначил судебно-почерковедческую экспертизу, заключением которой установлено, что подписи от имени Вайцеля В.А. в спорном договоре выполнены не Вайцелем В.А., а другим лицом (лицами) с подражанием его подписи.
Оценив наряду с другими доказательствами полученное по результатам судебной экспертизы заключение эксперта, приняв во внимание, что на момент заключения спорной сделки истец являлся единоличным исполнительным органом ООО "МонолитСпецСтрой", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности факта подписания спорного договора не истцом, а иным не установленным лицом от имени ООО "МонолитСпецСтрой".
Апелляционный суд также указал на отсутствие в материалах дела достоверных доказательств совершения сторонами договора от 20.11.2014 действий по его исполнению в период 2014 - 2017 год, при том, что многоквартирный дом был введен в эксплуатацию в марте 2016 года; однако акт приема-передачи квартиры (в отношении 15-ти квартир) датирован 10.04.2018; государственная регистрация договора произведена 29.03.2018; при этом истец обращал внимание на использование в спорном договоре печати, оттиск которой отличается от оттиска печати на иных представленных в материалы дела договорах общества, включая договоры аренды, подряда, участия в долевом строительстве за 2012 - 2014 годы.
Указанные обстоятельства в их совокупности позволили апелляционному суду сделать вывод о том, что спорный договор был заключен не только с фальсификацией подписи руководителя ООО "МонолитСпецСтрой", но и с указанием не соответствующей действительности даты подписания договора, что свидетельствует о подписании спорного договора непосредственно перед подачей заявления о его регистрации в марте 2018 года.
Кроме того, апелляционный суд отметил, что установленные обстоятельства также с достоверностью подтверждают, что поведение обеих сторон сделки при подписания договора от 20.11.2014 было согласованным и не являлось добросовестным; так при подписании договора ООО СК "Таюр" достоверно знало, что на момент фактического подписания договора и акта к нему Вайцель В.А. не являлся единоличным исполнительным органом ООО "МонолитСпецСтрой"; ответчики не указали на разумную экономическую причину заключения договора таким образом.
Учитывая содержащееся в пункте 3.4 договора условие о полной оплате на момент подписания договора и принимая во внимание утверждение истца о направленности оспариваемого договора на безвозмездную передачу квартир в собственность ООО "СК ТАЮР", ответчики, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтвердили возмездный характер договора от 20.11.2014 путем представления достоверных и достаточных доказательств действительной оплаты либо прекращения платежного обязательства ООО СК "ТАЮР" по иным предусмотренным законом основаниям.
Совершение сделки на условиях, не предполагающих встречного предоставления, при условии, что такая сделка не была одобрена участниками общества "Монолитспецстрой", и ответчики не обосновали наличие на дату совершения сделки обстоятельств, которые бы позволили считать ее экономически оправданной для ООО "Монолитспецстрой", нарушает права этого общества и истца как одного из его участников, в связи с чем истец вправе оспаривать такую сделку.
С учетом изложенного суды обоснованно признали спорную сделку недействительной.
Довод заявителя о том, что на дату подписания и регистрации спорного договора у ООО "МонолитСпецСтрой" перед ООО "СК "ТАЮР" имелась задолженность на основании подписанных договоров строительного подряда был предметом исследования в суде апелляционной инстанции и мотивированно отклонен, как документально не подтвержденный.
Аргументы в кассационной жалобе свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, что само по себе не составляет оснований для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Определение кассационной инстанции от 29.10.2021 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А82-20400/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МонолитСпецСтрой" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МонолитСпецСтрой" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. ПАВЛОВ
Судьи
О.Н. ГОЛУБЕВА
Е.Г. КИСЛИЦЫН