АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2022 г. N Ф10-6666/2021
Резолютивная часть постановления оглашена "02" марта 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме "09" марта 2022 года
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васиной В.В.
Багдашкина Алиакбяра Алимкаевича представитель Кравец М.И. (дов. от 16.06.2020);
Лопухова Сергея Михайловича представитель Кравец М.И. (дов. от 16.06.2020);
в интересах Сельскохозяйственного производственного кооператива "Зеленый Гай" представитель Рябинина О.А. (дов. от 04.10.2021, диплом);
от ответчика: Виноходова Геннадия Александровича представитель Рябинина О.А. (дов. от 15.04.2021, диплом);
Егорова Владимира Петровича не явились, извещены надлежаще;
общества с ограниченной ответственностью "Корочанский плодопитомник" не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу Багдашкина Алиакбяра Алимкаевича и Лопухова Сергея Михайловича в интересах сельскохозяйственного производственного кооператива "Зеленый Гай" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.07.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А64-459/2021,
Багдашкин Алиакбяр Алимкаевич (далее - Багдашкин А.А., истец), Лопухов Сергей Михайлович (далее - Лопухов С.М., истец) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области от имени сельскохозяйственного производственного кооператива "Зеленый Гай" (далее - СПК "Зеленый Гай") с исковым заявлением к Виноходову Геннадию Александровичу (далее - Виноходов Г.А., ответчик) о взыскании убытков в сумме 250 000 руб.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Егоров Владимир Петрович и ООО "Корочанский плодопитомник".
В процессе рассмотрения дела истцы заявили об отказе от исковых требований о взыскании убытков в сумме 250 000,00 руб. (ходатайство от 24.03.2021) и уточнили сумму убытков (заявление от 19.04.2021), просили взыскать с ответчика 2 437 989,18 руб.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.07.2021 производство по делу в части исковых требований о взыскании убытков в размере 250 000 рублей прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.07.2021 оставлено без изменения.
Истцы обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить судебные акты, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Считают подтвержденным факт отчуждения ответчиком пшеницы в пользу ООО "Корочанский питомник" по заниженной стоимости, в качестве отступного по акту взаимозачета N 1 от 30.09.2020, чем, по мнению истцов, причинены убытки СПК "Зеленый Гай". Полагают, что несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права привели к принятию неправильного решения и постановления.
В судебном заседании суда округа представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель СПК "Зеленый Гай" и Виноходова Г.А. возражал против доводов кассационной жалобы.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Багдашкин А.А., Лопухов С.М., являются членами СПК "Зеленый Гай".
СПК "Зеленый Гай" учрежден в 1997 г. в результате преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Зеленый Гай" и является его правопреемником. Согласно Уставу ТОО "Зеленый Гай", принятого общим собранием учредителей 23.12.1992, товарищество являлось правопреемником совхоза "Зеленый Гай", на базе которого оно создано.
Согласно выписке из протокола общего собрания членов ТОО "Зеленый Гай" от 11.04.1997, на котором принято решение о преобразовании ТОО "Зеленый Гай" в сельскохозяйственный производственный кооператив, общее число членов товарищества на момент преобразования составляло 296 человек.
Согласно списку членов СПК "Зеленый Гай", принимавших участие в голосовании по утверждению Устава, являющемуся приложением к протоколу от 11.04.1997 и Уставу кооператива, на дату создания кооператива 11.04.1997 в состав членов правления кооператива входили Багдашкин А.А. и Лопухов С.М. Багдашкин А.А. и Лопухов С.М. являются членами СПК "Зеленый Гай".
11.10.2002 в Единый государственный реестр внесены сведения о СПК "Зеленый Гай".
Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является председатель СПК "Зеленый Гай" Виноходов Г.А. (сведения в ЕГРЮЛ внесены 11.12.2020).
Как указано истцами, с учетом уточненных требований, Виноходов Г.А. подписал от имени СПК "Зеленый Гай" с ООО "Корочанский плодопитомник" Приложение N 1 от 28.09.2020 к соглашению об отступном N 24КПП от 10.09.2019, согласно которому в счет исполнения обязательств перед ООО "Корочанский плодопитомник" на сумму 5 879 270,61 рублей СПК "Зеленый Гай" передает ООО "Корочанский плодопитомник" 938,41 тонн зерна (пшеницы) по цене 8 000 рублей за тонну согласно п. 2.2 Соглашения об отступном N 24/КПП от 10.09.2019.
Согласно письму Росстата от 15.04.2021 N 11-0211/62 цена мягкой пшеницы 5 класса в сентябре 2020 года составила 10 598 рублей за одну тонну.
Разница в цене пшеницы составила 2 598 рублей за одну тонну, из расчета: 10 598 рублей - 8 000 рублей.
Таким образом, по мнению истцов, размер убытков, причиненных СПК "Зеленый Гай" действиями Виноходова Г.А., составил 2 437 989,18 рублей из расчета 938,41 тонн * 2 598 рублей/тонна.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд области с рассматриваемым исковым заявлением (с учетом уточнения).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а также разъяснениями в пунктах 1, 2, 3, 4, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", пунктах 12, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделали вывод о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для применения к ответчику ответственности в виде взыскания убытков, поскольку в материалы дела не представлено доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для СПК "Зеленый Гай", нарушение председателем обязательств или причинения им вреда кооперативу, а также наличия у СПК "Зеленый Гай" убытков, причиненных действиями председателя.
Суды двух инстанций рассмотрели доводы истцов, дали им надлежащую правовую оценку, установив, что 01.09.2019 между ООО "Корочанский плодопитомник" и СПК "Зеленый Гай" был заключен договор о сотрудничестве N 77/КПП, согласно п. 1 которого предметом настоящего договора является взаимное сотрудничество. Сотрудничество в рамках настоящего договора строится на принципах взаимных интересов и взаимопомощи.
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 указанного договора ООО "Корочанский плодопитомник" обязано оказывать помощь СПК "Зеленый Гай" в приобретении и поставке удобрений, средств защиты, запчастей, посадочного материала, именуемые далее товар по закупочным ценам. Наименование, количество и цена поставленных товаров должны быть отражены в УПД; оказывать помощь СПК "Зеленый Гай" в получении заемных денежных средств, путем заключения договоров займа и своевременного предоставления денежных средств. СПК "Зеленый Гай" обязано поставить зерно урожая 2020 года ООО "Корочанский плодопитомник" из расчета 8 000 (восемь тысяч) рублей за 1 тонну до 31 декабря 2020 года.
Во исполнение Договора N 77/КПП от 01.09.2019 между сторонами были совершены хозяйственные операции.
Как усматривается из соглашения об отступном N 24/КПП от 10.09.2019, заключенным между ООО "Корочанский плодопитомник" (Кредитор) и СПК "Зеленый Гай" (Должник), Должник в счет исполнения обязательств, вытекающих из договоров - договор займа N 78/КПП от 08 июля 2019 года на сумму 150 000 руб. со сроком исполнения обязательства до 08 июля 2020 года, договор займа N 074/КПП от 01 августа 2019 года на сумму 200 000 руб. со сроком исполнения обязательства до 01 августа 2020 года; договор займа N 085/КПП от 10.09.2019 на сумму 100 000 руб. со сроком исполнения обязательства до 10 июля 2020 года; УПД N 1667 от 29.08.2019 на сумму 589 000 рублей; УПД N 1765 от 09.09.2019 года на сумму 589 000 рублей, предоставляет Кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных Соглашением.
В соответствии с п. 1.2 Соглашения сумма основного долга по договорам и УПД, указанным в п. 1.1 соглашения, составляет 1 628 000 рублей.
Согласно условиям п. 1.3 Соглашения с момента предоставления отступного обязательство Должника по уплате долга по договорам и УПД, указанным в п. 1.1 Соглашения об отступном, прекращаются.
Как следует из абз. 2 п. 1.2 Соглашения сведения о последующих обязательствах перед Кредитором к исполнению будут отражены в приложении к настоящему соглашению по мере возникновения таких обязательств.
В соответствии с Приложением N 1 от 28.09.2020 к соглашению об отступном N 24/КПП от 10.09.2019 ООО "Корочанский плодопитомник" (Кредитор) и СПК "Зеленый Гай" (Должник) заключили настоящее приложение о нижеследующем.
В соответствии с п. 1.1 Приложения N 1 Должник в счет исполнения обязательств, вытекающих из следующих Договоров: договор займа N 009/КПП от 18 марта 2020 г. на сумму 600 000 рублей со сроком исполнения обязательства до 18 июля 2020 года; договор займа N 027/КПП от 11.06.2020 на сумму 310 000 рублей со сроком исполнения обязательства до 11 августа 2020 года; договор займа N 028/КПП от 07 июля 2020 года на сумму 900 000 рублей со сроком исполнения обязательства до 07 августа 2020 года; договор займа N 031/КПП от 27 июля 2020 года на сумму 1 000 000 рублей со сроком исполнения обязательства до 10 августа 2020 года; договор поставки N 34/КПП от 01 апреля 2020 года на сумму 667 562,21 рублей; договор поставки N 021/КПП от 15.05.2020 от 15.05.2020 (УПД N 775 от 15.05.2020 года на сумму 504 900 рублей); договор оказания услуг N 022/КПП от 15.05.2020 (УПД N 783 от 27 мая 2020 года на сумму 229 872 рублей); договор поставки N 023/КПП от 26.05.2020 (УПД N 821 от 26.06.2020 года на сумму 608 740 рублей, УПД N 978 от 07.09.2020 года на сумму 414 000 рублей), Предоставляет Кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных в Соглашении N 24/КПП от 10.09.2019.
В соответствии с п. 1.2 Приложения N 1 сумма основного долга по договорам, указанным в п. 1.1 приложения, составляет 5 879 270,61 рублей.
Согласно п. 2.1 Приложения N 1 в качестве отступного по Соглашению и по Приложению N 1 к соглашению об отступном от 10.09.2019 Должник передает Кредитору следующее имущество: зерно (пшеницу) в количестве 938,41 т.
Стоимость передаваемого имущества была зафиксирована в пункте 2.2 Соглашения об отступном N 24/КПП от 10.09.2019.
Согласно п. 2.2 Приложения N 1 срок передачи имущества: не позднее 30 сентября 2020 года, согласно п. 2.3 Соглашения об отступном N 24/КПП от 10.09.2019.
В соответствии с п. 1.3 с момента предоставления отступного обязательство Должника по уплате долга по договорам и УПД, указанным в п. 1.1 Соглашения об отступном, прекращаются.
Из Акта взаимозачета N 1 от 30.09.2020 следует, что задолженность СПК "Зеленый Гай" перед ООО "Корочанский плодопитомник" составляет 7 507 270,61 рублей.
Согласно п. 2 Акта взаимозачета N 1 от 30.09.2020 задолженность ООО "Корочанский плодопитомник" перед СПК "Зеленый Гай" составляет 7 507 270,61 рублей.
В соответствии с п. 3 Акта взаимозачета N 1 от 30.09.2020 взаимозачет производится на сумму 7 507 270,61 рублей.
Актом от 11.05.2021 об исполнении договора о сотрудничестве N 77/КПП от 01.09.2019 стороны по обоюдному согласию прекратили действие договора о сотрудничестве N 77/КПП от 01.09.2019 в связи с его исполнением.
В соответствии с п. 3 Акта от 11.05.2021 договор о сотрудничестве N 77/КПП от 01.09.2019 считается исполненным с момента подписания настоящего акта. В силу п. 4 Акта от 11.05.2021 стороны не имеют друг к другу ни финансовых, ни имущественных претензий.
Как усматривается из картотеки арбитражных дел, в Арбитражном суде Тамбовской области рассматривается дело N А64-460/2021 по иску Багдашкина А.А., Лопухова С.М., действующих в интересах СПК "Зеленый Гай" к ООО "Корочанский плодопитомник" о признании недействительной сделки по отчуждению в пользу ООО "Корочанский плодопитомник" принадлежащих СПК "Зеленый Гай" земельного участка площадью 1 120 000 кв. м, кадастровый номер 68:07:0000000:1262, и земельного участка площадью 1036 000 кв. м кадастровый номер 68:07:2201006:15, расположенных по адресу: Россия, Тамбовская область, Мичуринский район, по цене 6 000 000 рублей, оформленную притворным договором займа N 012/КПП и договором ипотеки N 14/КПП от 23.03.2020 между СПК "Зеленый Гай" и ООО "Корочанский плодопитомник", о признании недействительной сделки по отчуждению в пользу ООО "Корочанский плодопитомник" принадлежащего СПК "Зеленый Гай" зерна (пшеницы) в количестве не менее 1 141,91 тонны по цене 8 000 рублей за тонну, оформленную притворными соглашением об отступном N 24/КПП от 10.09.2019 г. с Приложением N 1 от 28.09.2020 г. и договорами займа N 078/КПП от 08.07.2019 г., N 074/КПП от 01.08.2019 г., N 085/КПП от 10.09.2019 г., УПД N 1667 от 29.08.2019 г., УПД N 1765 от 09.09.2019 г., N 009/КПП от 18.03.2020 г. N 027/КПП от 11.06.2020 г., N 028/КПП от 07.07.2020 г., N 031/КПП от 27.07.2020 г., договорами поставки N 34/КПП от 01.04.2020 г., N 21/КПП от 15.05.2020 г., N 023/КПП от 26.05.2020 г., УПД N 821 от 26.06.2020 г., а также договором оказания услуг N 022/КПП от 15.05.2020 г. между СПК "Зеленый Гай" и ООО "Корочанский плодопитомник".
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.02.2021 по делу N А64-460/2021 приняты обеспечительные меры: СПК "Зеленый Гай" запрещено передавать ООО "Корочанский плодопитомник" или иному лицу на основании сделки с ООО "Корочанский плодопитомник" зерно (пшеницу), находящееся (находящуюся) на зерноскладах СПК "Зеленый Гай" в количестве 734,908 тонны зерна (пшеницы) исходя из предмета соглашения об отступном от 10.09.2019.
Ходатайство ООО "Корочанский плодопитомник" от 21.06.2021 об отмене мер по обеспечению иска определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.06.2021 оставлено без удовлетворения.
Как следует из указанного выше определения судебный пристав-исполнитель передал зерно, в отношении которого приняты обеспечительные меры, на ответственное хранение Виноходову Г.А., о чем был судебным приставом-исполнителем Мичуринского ОСП в рамках исполнительного производства N 12751/21/68008-ИП от 15.02.2021 г. составлен акт с указанием количества зерна и лица, которому зерно передано на хранение.
Таким образом, пшеница в количестве 734,908 тонн, передача которой в пользу ООО "Корочанский плодопитомник" предусмотрена Приложением N 1 к Соглашению, на момент рассмотрения настоящего спора находится в СПК "Зеленый Гай".
На основании изложенного, судами первой и апелляционной инстанции сделан верный вывод, что убытки Кооперативу, исчисленные истцом из 734,908 тонн пшеницы, не причинены.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что истцом с учетом правил статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказан факт причинения обществу убытков по заявленным основаниям, равно как и наличие вины ответчика в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении иска.
Судами принято во внимание, что ранее заключенным договором о сотрудничестве N 77/КПП от 01.09.2019 между ООО "Корочанский плодопитомник" и СПК "Зеленый Гай" стороны согласовали возможность отчуждения зерна по цене 8 000 руб. за тонну. Данный договор был подписан от имени СПК "Зеленый Гай" заключен председателем Егоровым В.П., в связи с чем процессуальных оснований для удовлетворения требований о взыскании убытков с ответчика как руководителя истца у судов не имеется.
Таким образом, довод истцов о том, что ущерб может быть причинен СПК "Зеленый Гай" в дальнейшем в связи с тем, что в будущем возможна передача СПК "Зеленый Гай" в адрес ООО "Корочанский плодопитомник" пшеницы в количестве 734,908 тонн, обоснованно отклонен судами.
Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию заявителя по делу, были предметом судебного рассмотрения и не свидетельствуют о допущенных судами первой и апелляционной инстанции существенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.
Доводы кассационной жалобы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.
Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.07.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А64-459/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.