АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 18 февраля 2019 г. по делу N А19-31888/2018
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2019.
Решение в полном объеме изготовлено 18 февраля 2019.
Арбитражный суд Иркутской области в составе
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыбачук С.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Южный бульвар" (ОГРН 1173850015305, ИНН 3801142355) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013) о продлении срока ликвидации.
при участии в судебном заседании:
от заявителя: Полякова Я.А., паспорт;
от заинтересованного лица: не явились, извещены.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Южный бульвар" (далее Общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о продлении срока ликвидации. Заинтересованное лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее налоговый орган, инспекция).
В судебном заседании 06.02.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 11 час. 20 мин. 13.02.2019. После перерыва судебное заседание продолжено.
Налоговый орган в судебное заседание не явился, в представленном отзыве на заявление указал, что регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, в связи, с чем оставляет рассмотрение заявления на усмотрение суда, так де ходатайствовал о рассмотрении дела без участия представителя инспекции.
Представитель общества в судебном заседании требования поддержала, по основаниям изложенные в заявлении.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью "Южный бульвар" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1173850015305.
Из материалов дела следует, что 16.11.2018 единственным участником ООО "Южный бульвар" принято решение о добровольно ликвидации общества. Ликвидатором назначена Лопатина Е.С.
28.11.2017 в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора, регистрирующим органом внесена запись ГРН N 2173850786910 от 28.11.2017.
27.12.2017 обществом размещена в Вестнике государственной регистрации информация о ликвидации ООО "Южный бульвар". 16.03.2018 оформлен ликвидационный баланс.
Общество неоднократно представляло в налоговый орган на государственную регистрацию заявление по форме N Р16001, ликвидационный баланс, однако по результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию пакетов документов регистрирующим органом были приняты решения об отказе в государственной регистрации, в связи с наличием непогашенной задолженности, неверного указания реквизитов, по уплате государственной пошлины.
Решением единственного участника ООО "Южный бульвар" от 08.11.2018 ликвидатор общества Лопатина Е.С. освобождена от занимаемой должности, и назначена на должность ликвидатора Полякова Я.А.
28.11.2018 в регистрирующий орган Обществом представлен пакет документов для государственной регистрации ликвидации общества.
05.12.2018 N 27769А инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации в отношении ООО "Южный бульвар" на основании несоблюдения установленного законодательства РФ порядка проведения процедуры ликвидации, поскольку уведомление представлено в регистрирующий орган по истечении срока ликвидации общества, установленного участниками (п. 6 ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Общество со ссылкой п. 6 ст. 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ обратилось в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации ООО "Южный бульвар", указывая, что обществом не осуществляется деятельность с момента его государственной регистрации при создании.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя, арбитражный суд пришел к следующим выводам, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
В силу пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
В соответствии с пунктом "х" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
В соответствии со статьей 62 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
В соответствии с п. 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Как следует из материалов дела и не оспаривается заявителем, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица Обществом 28.11.2018 представлен пакет документов в отношении ООО "ЮЖНЫЙ БУЛЬВАР".
При этом согласно сведениям ЕГРЮЛ решение о ликвидации ООО "ЮЖНЫЙ БУЛЬВАР" принято единственным участником общества 16.11.2017.
Учитывая изложенное, а также положения п. 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, сведения о прекращении деятельности ООО "ЮЖНЫЙ БУЛЬВАР" в связи с ликвидацией должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц не позднее 16.11.2018.
Учитывая, что сведения о продлении в судебном порядке срока ликвидации ООО "ЮЖНЫЙ БУЛЬВАР" в регистрирующий орган не представлены, ликвидатором ООО "ЮЖНЫЙ БУЛЬВАР" нарушен порядок ликвидации, в связи, с чем регистрирующим органом было принято решение 05.12.2018 N 27769А об отказе в государственной регистрации на основании несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации.
В суд с заявлением о продлении в судебном порядке срока ликвидации, Общество обратилось 25.12.2018, так же после истечения срока установленного п. 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которым срок ликвидации общества не может превышать один год.
При этом, доводы общества о возможности продления срока ликвидации в судебном порядке, суд считает несостоятельными, поскольку из положений пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ следует, что действительно продление срока ликвидации свыше одного года возможно в судебном порядке, однако общество должно своевременно обратиться в суд с таким заявлением, до истечения годичного срока с момента принятия решения о ликвидации общества.
Общество ссылается на недобросовестное поведение ликвидатора Лопатиной Е.С., в связи, с чем решением единственного участника ООО "Южный бульвар" от 08.11.2018 указанный ликвидатор общества освобожден от занимаемой должности, и назначена на должность ликвидатора Полякова Я.А.
Вместе с тем, вновь назначенный ликвидатор (08.11.2018) мог предвидеть, что процедура ликвидации общества не может быть завершена в установленный срок - до 16.11.2018 и обратиться с соответствующим заявлением в суд до окончания срока ликвидации.
Кроме того, действия (бездействие) ликвидатора Лопатиной Е.С. в суде не оспорены. Так же решение регистрирующего органа 05.12.2018 N 27769А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица не признано не законным в судебном порядке.
Таким образом, основания о продлении срока ликвидации юридического лица у суда отсутствуют.
Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.