АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2022 г. N Ф10-697/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 26.04.2022
Постановление изготовлено в полном объеме 04.05.2022
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
от заявителя жалобы: не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Арутюняна Е.К. на определение Арбитражного суда Калужской области от 18.11.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А23-4770/2020,
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (ОГРН 1134029002250, ИНН 4029049831) конкурсный управляющий Платова Татьяна Витальевна обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением, в котором просила суд истребовать у бывшего руководителя Арутюняна Енока Костановича документы и имущество, согласно представленному перечню:
1) бухгалтерскую и иную документацию должника (в том числе актуальная база 1С по учету финансово-хозяйственной деятельности должника); материальные и иные ценности (в т.ч. в обязательном порядке (приобретены, сведения о продаже (выбытии отсутствуют);
2) первичные документы, подтверждающие образование дебиторской задолженности; первичные документы (договоры, акты оказания услуг, ТТН, путевые листы, акты приема-передачи имущества для перевозки), подтверждающие обоснованность и экономическую целесообразность для должника перечисления с расчетных счетов денежных средств;
3) письменные пояснения (с ООО "Газпромнефть-корпорация продажи") о целесообразности и необходимости заправки бензином АИ-95, АИ-92 (при отсутствии на балансе организации легкового автомобиля), предоставить путевые листы, нормы списания ГСМ и т.д;
4) письменные пояснения о целесообразности экономической необходимости покупки в ООО "Метро" продуктов питания, спиртных напитков, памперсов (акты оприходования и списания);
5) актуальную информацию: о работниках должника, продолжающих трудовую деятельность в ООО "Капитал"; сведения о задолженности по выплатам работниками (бывшим работникам) должника с указанием периода возникновения задолженности;
6) сведения о действующих договорах ООО "Капитал".
Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.11.2021 (судья: Ю.О.Шестопалова) заявление конкурсного управляющего об истребовании документов и имущества у бывшего руководителя должника ООО "Капитал" Арутюняна Енока Костановича, удовлетворено. Суд обязал бывшего руководителя должника ООО "Капитал" Арутюняна Е.К. передать конкурсному управляющему Платовой Т.В. истребуемые документы и имущество должника.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 (судьи: Е.И. Афанасьева, Ю.А. Волкова, О.Г. Тучкова) определение суда первой инстанции от 18.11.2021 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Арутюнян Е.К. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что истребуемые документы и имущество должника существует в натуре и находятся непосредственно у бывшего руководителя должника, конкурсным управляющим, в материалы дела не представлены. Полагает, что суды неправомерно не учли то, что бывшим руководителем ООО "Капитал" в материалы дела представлены документы, подтверждающие передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации, печатей и бухгалтерской базы данных (для программы 1C). Заявитель считает, что основания для вывода о том, что бывший руководитель должника уклоняется от исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, и о том, что истребуемые документы, печати, штампы, материальны и иные ценности должника имеются в распоряжении бывшего руководителя и последний уклоняется от их передачи, отсутствуют. По мнению заявителя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций нарушают принципы правовой определенности и исполнимости судебных актов.
В судебном заседании представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Калужской области от 18.11.2021 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 21.09.2020 в отношении ООО "Капитал" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Платова Т.В.
Решением арбитражного суда от 12.02.2021 ООО "Капитал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Платова Т.В.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя должника, не исполнившего обязанность, предусмотренную пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", документации и имущества должника.
Признавая заявление управляющего обоснованным, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались статьями 126 и 129 Закона о банкротстве, и исходили из того, что обязанность по передаче документов и имущества должника Арутюняном Е.К. не исполнена, невозможность исполнения указанной обязанности не подтверждена.
По мнению суда кассационной инстанции, данные выводы судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, исходя из положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве и разъяснений абзаца 2 пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника; руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно положениям статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, при этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Из анализа указанных норм, следует, что наличие у руководителя должника или прежнего арбитражного управляющего истребуемых документов и имущества предполагается.
По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При обращении конкурсного управляющего в суд с заявлением об истребовании документации должника обязанность доказать их отсутствие лежит на его бывшем руководителе. Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей. Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета, а также иных документов.
Кроме того, согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обеспечить передачу материальных ценностей. Эта обязанность не является специфической, присущей только отношениям несостоятельности, когда в силу закона полномочия переходят от рядового руководителя к специальному субъекту - конкурсному управляющему. В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил.
В настоящем случае суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив документы, представленные в материалы обособленного спора, приняв во внимание уточнение конкурсным управляющим требования, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления. При этом, суды исходили из того, что в полном объеме документы и имущество должника не переданы ответчиком конкурсному управляющему; доказательства их утраты, отчуждения или уничтожения не представлены.
При этом суды приняли во внимание, что о невозможности передачи документов и имущества должника Арутюнян Е.К. управляющему не сообщил. Доказательств того, что имущество выбыло из владения должника, не представлено, судами таких обстоятельств не установлено.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Учитывая изложенное, арбитражные суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего должника об обязании Арутюняна Е.К. передать истребуемые документы и ценности.
Доводы Арутюняна Е.К. об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что истребуемые документы и имущество должника существует в натуре и находится непосредственно у бывшего руководителя должника, о том, что арбитражный управляющий не доказал, что ему чинятся препятствия в получении документации и материальных ценностей, а также о том, что истребуемые "пояснения" не являются бухгалтерскими документами являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены.
Суд кассационной инстанции, учитывая изложенное, не находит оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Правом иной оценки исследованных судом апелляционной инстанции доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Возражения ответчика выражают несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Определение Арбитражного суда Калужской области от 18.11.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А23-4770/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.