АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 февраля 2023 г. N Ф01-8483/2022
Дело N А31-17155/2021
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2023.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу N А31-17155/2021
по заявлению акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН: 7729086087, ОГРН: 1027700508978) о признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,- ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Сота" Коноплянко Татьяна Олеговна, и
установил:
акционерный коммерческий банк "Пробизнесбанк" (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ОАО АКБ "Пробизнесбанк", Банк) обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области (далее - Управление, регистрирующий орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 23.06.2021 N 2214400058453 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Сота" (далее - ООО "Сота", Общество) в связи с его ликвидацией и признании этой записи недействительной, а также об обязании Управления внести в ЕГРЮЛ сведения об Обществе как о действующем юридическом лице.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Сота" Коноплянко Татьяна Олеговна (далее - Коноплянко Т.О.).
Решением Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 решение суда оставлено без изменения.
Банк не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Сота", поскольку на момент принятия решения о ликвидации Общество имело неисполненные обязательства перед Банком по кредитному договору.
Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.
Управление в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы Банка.
Коноплянко Т.О. отзыв на кассационную жалобу не представила в суд округа; надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечила.
Банк и Управление заявили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителей.
Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.02.2023 произведена замена судьи Когута Д.В. на судью Соколову Л.В. в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Сота" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2014.
Участниками Общества 15.03.2021 принято решение о ликвидации данного юридического лица; ликвидатором назначена Коноплянко Т.О.
В регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации ООО "Сота" с приложением протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 15.03.2021, свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 15.03.2021.
Управление 22.03.2021 приняло решение от N 1316А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Соответствующая запись N 2214400024738 внесена в ЕГРЮЛ 22.03.2021.
Сведения о принятом решении опубликованы 31.03.2021 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 12 (831) часть 1.
По окончании срока предъявления требований кредиторов ликвидатор Общества 01.06.2021 представил в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Управление 08.06.2021 приняло решение N 2988А о государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Соответствующая запись N 2214400052250 внесена в ЕГРЮЛ 08.06.2021.
Общее собрание участников Общества утвердило ликвидационный баланс, после чего в Управление направлено заявление о ликвидации юридического лица. Уведомление представлено в связи с завершением ликвидации юридического лица.
Регистрирующий орган 10.06.2021 принял решение о приостановлении государственной регистрации с целью проверки достоверности сведений в ликвидационном балансе.
Поскольку оснований, препятствующих осуществлению ликвидации, а также неснятых ограничений и запретов на проведение регистрационных действий регистрирующий орган не установил, 23.06.2021 было принято решение N 3042А о государственной регистрации ликвидации Общества, и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2214400058453.
Банк посчитал действия Управления по внесению в ЕГРЮЛ записи от 23.06.2021 N 2214400058453 о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией, а также саму запись от 23.06.2021 N 2214400058453 незаконными и обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Руководствуясь статьями 4, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 1, 4, 7.1, 9, 20 - 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Костромской области пришел к выводу о законности оспариваемых действий и записи регистрирующего органа и отказал в удовлетворении заявленных требований.
Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
Документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункт 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).
Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона N 129-ФЗ и является исчерпывающим.
На основании части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды установили, что установленный законодательством порядок ликвидации Общества соблюден ликвидатором Коноплянко Т.О.
В регистрирующий орган представлены все необходимые документы, возражений относительно предстоящей ликвидации ООО "Сота" не поступало. Из представленных на регистрацию промежуточного и ликвидационного балансов не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Доказательств недостоверности представленных для государственной регистрации сведений не представлено.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, оспариваемые действия и запись регистрирующего органа не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы Банка в сфере предпринимательской деятельности, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Довод Банка о наличии у Общества задолженности перед ним суды отклонили, как не подтвержденный материалами дела.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя. Излишне уплаченная за рассмотрение кассационной жалобы государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации лицу, ее уплатившему.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу N А31-17155/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Возвратить Московской коллегии адвокатов "Кворум" из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1500 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 21.11.2022 N 7711 за акционерный коммерческий банк "Пробизнесбанк" (открытое акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.Е. БЕРДНИКОВ
Судьи
Л.В. СОКОЛОВА
Т.В. ШУТИКОВА