ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 марта 2025 г. N 308-ЭС25-252
Дело N А20-4112/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Жамборова Эльдара Тимуровича на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 ноября 2024 г. по делу N А20-4112/2023 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Трест "Ай-Би-Си Промстрой" (далее - Трест) в лице участника Жамборова Эльдара Тимуровича обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Тресту и обществу с ограниченной ответственностью "Трест "Промстрой" (далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 30 августа 2022 г. объекта незавершенного строительством - нежилого помещения площадью 556,6 кв. м с кадастровым номером 26:31:000000:1158 (далее - объект); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Треста 25 025 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Войтов Иван Иванович, Войтова Татьяна Викторовна, общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительная компания развитие курортов" (далее - Компания) и Шахбазов Поликарп Зосимович.
Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30 января 2024 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. решение от 30 января 2024 г. отменено, требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи спорного объекта от 30 августа 2022 г., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Треста 19 600 000 руб., распределены судебные расходы.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 ноября 2024 г. апелляционное постановление от 28 мая 2024 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение статей 286, 287 АПК РФ суд округа фактически произвел переоценку доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Трест учрежден 7 мая 2007 г. Поповичем В.И. и Войтовой Т.В., которым принадлежало по 50% долей уставного капитала; последняя также назначена генеральным директором.
Из представленного Управлением Росреестра по Кабардино-Балкарской Республике регистрационного дела спорного объекта следует, что открытое акционерное общество "Севкавстройинвест" (ликвидировано по завершении конкурсного производства) выдано разрешение на строительство 80-квартирного жилого дома на земельном участке общей площадью 4247 кв. м с кадастровым номером 26:31:010130:51, расположенном по адресу: Ставропольский край, г. Железноводск, ул. Проскурина; земельный участок предоставлен по договору аренды от 25 ноября 2008 г.
В ходе конкурсного производства по результатам электронных торгов по реализации имущества должника Трест на основании договора купли-продажи от 29 марта 2013 г. N Т.1 приобрел в собственность спорный объект незавершенный строительством, который учтен на балансе покупателя.
На внеочередном собрании участников Треста 19 марта 2018 г. при участии учредителей Поповича В.И., Войтовой Т.В. и генерального директора Войтова И.И. принято решение продать Обществу спорный объект незавершенный строительством за 150 000 руб.
Справкой от 19 марта 2018 г. Трест подтвердил, что сделка не является крупной.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 11 декабря 2018 г. наложен запрет на совершение действий по государственной регистрации в отношении спорного объекта недвижимости ввиду наличия у покупателя 51 000 000 руб. налоговой задолженности. Аналогичный запрет установлен постановлением от 3 октября 2020 г. Постановлениями от 6 мая 2019 г., от 6 марта 2020 г., от 26 июля 2022 г. запрет на совершение регистрационных действий снят.
С 19 ноября 2019 г. участниками Треста являются Жамборов Э.Т. (правопреемник Поповича В.И.) с долей участия в уставном капитале 50% и Войтова Т.В. с долей участия в уставном капитале 50%.
После снятия обременения 30 августа 2022 г. Трест в лице Войтовой Т.В. (продавец) и Общество в лице Войтова И.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного объекта; договором предусмотрено, что земельный участок, на котором расположен объект недвижимости, предоставлен в аренду; стоимость объекта определена сторонами в размере 150 000 руб. и уплачена в день подписания договора (пункт 1.2).
Жамборов Э.Т., полагая, что договор купли-продажи от 30 августа 2022 г. является недействительным, поскольку относится к крупной сделке, заключен заинтересованными лицами без согласия участников в ущерб интересам Треста, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд также установил, что по договору купли-продажи от 3 февраля 2023 г. Общество передало в собственность Шахбазова П.З. спорный объект за 200 000 руб.
В свою очередь, Шахбазов П.З. по договору купли-продажи от 21 апреля 2023 г. передал объект в собственность Компании за 19 600 000 руб.
Компания 5 июля 2023 г. приняла решение о сносе объекта недвижимости, который осуществлен 17 октября 2023 г.
Руководствуясь статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования, признав, что спорная сделка является крупной и совершена заинтересованными лицами в отсутствие одобрения Жамборова Э.Т., в пользу аффилированного юридического лица и в ущерб интересам Треста.
Апелляционный суд пришел также к выводу, что решение внеочередного собрания участников Треста от 19 марта 2018 г. действует в течение года, оспариваемый договор заключен по истечении срока действия решения.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемом постановлении выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Ответчики и Войтова Т.В. в судах первой и апелляционной инстанций указывали на наличие корпоративного конфликта между участниками Треста; Жамборов Э.Т. с 2022 года инициирует судебные споры в целях пересмотра решений общих собраний участников в части имущества, перераспределенного в собственность Войтовой Т.В. и Общества, не оспаривая при этом сделки по отчуждению Трестом имущества, которое перешло в собственность самого Жамборова Э.Т.
Вместе с тем апелляционный суд данные доводы о наличии корпоративного спора и недобросовестном поведении Жамборова Э.Т. оставил без надлежащей правовой оценки.
Указывая на отсутствие разумных экономических мотивов отчуждения имущества в пользу аффилированного общества, апелляционный суд признал не соответствующей фактическим обстоятельствам дела ссылку суда первой инстанции на то, что согласно протоколу от 19 марта 2018 г. внеочередного общего собрания участников Треста совершение сделки имело своей целью погашение кредитных обязательств Треста перед Обществом на сумму 150 000 руб.
Между тем Трест и Войтова Т.В. настаивал, что договор купли-продажи от 30 августа 2022 г. заключен в целях погашения задолженности Треста перед Обществом во исполнение решений внеочередных общих собраний участников Треста от 16 февраля 2018 г. и 19 марта 2018 г.
Указанным доводам суд апелляционной инстанции надлежащей оценки также не дал.
Кроме того, апелляционный суд не исследовал вопрос о том, было ли решение собрания участников Треста, оформленное протоколом от 19 марта 2018 г., принято во исполнение протокола от 16 февраля 2018 г.; входил ли спорный объект в перечень имущества, которое на внеочередном собрании решили передать Обществу.
Установление указанных обстоятельств необходимо для подтверждения или опровержения доводов Треста и Войтовой Т.В. и оценки действий Жамборова Э.Т. на предмет их добросовестности.
В рамках дела N А20-2759/2023 суды установили, что Жамборов Э.Т. принял без замечаний исполнений решений общего собрания Треста от 16.02.2018 и приказа от 22.03.2022 N 4-Т по реализации пяти единиц техники в свою пользу по заниженной стоимости и не оспаривал названные решения и приказ, что мнению ответчиков, свидетельствует о злоупотреблении Жамборовым Э.Т. своим правом при оспаривании договоров по признаку заниженной стоимости.
Суд апелляционной инстанции по настоящему делу, указав, что наиболее достоверной к моменту отчуждения стоимостью имущества в 2022 году является 19 600 000 руб., не принял во внимание аварийное состояние спорного объекта, который представлял опасность жизни и здоровью граждан, в связи с чем был снесен.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Жамборова Эльдара Тимуровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С. ЧУЧУНОВА