ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 1997 г. N 3326/96
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 12.10.95, постановление аппеляционной инстанции от 20.12.95 Арбитражного суда Республики Бурятия и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.03.96 по делу N 229/7.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Сберегательный банк Российской Федерации в лице Бурятского территориального банка обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к акционерному обществу открытого типа "Сапожок" (АООТ "Сапожок") о взыскании 970 016 444 рублей, из них 200 000 000 рублей задолженности по кредитному договору от 30.06.94 N 477029, 316 944 445 рублей процентов за пользование ссудой и 453 071 999 рублей пени за неуплату в срок долга и процентов. По ходатайству истца согласно статье 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размер исковых требований был увеличен до 1 260 464 444 рублей.
АООТ "Сапожок" заявило встречный иск о признании кредитного договора от 30.06.94 N 477029 и договора об ипотеке от 20.06.94 N 477029 недействительными в связи с превышением генеральным директором акционерного общества своих полномочий при подписании указанных договоров.
Решением от 12.10.95 основной иск удовлетворен за счет ответчика в полной сумме, во встречном иске о признании недействительными договоров кредита и ипотеки отказано. Суд обратил взыскание основной суммы иска на предмет залога - производственное помещение АООТ "Сапожок".
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.95 решение оставлено без изменения.
По заявлению АООТ "Сапожок" о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с представлением истцом неутвержденного проекта положения о совете директоров суд принял определение от 31.01.96, которым в пересмотре решения отказал.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 12.03.96 оставил решение и постановление суда апелляционной инстанции в силе.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все названные судебные акты отменить, встречный иск удовлетворить; по основным исковым требованиям дело передать на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению, дело передаче в полном объеме на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Кредитный договор от 30.06.94 N 477029 и заключенный в обеспечение возврата кредита договор об ипотеке от 20.06.94 N 477029 подписаны со стороны АООТ "Сапожок" его генеральным директором.
В то же время АООТ "Сапожок" образовано на базе ателье "Сапожок" путем преобразования последнего в акционерное общество открытого типа, и установленные законом особенности правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, распространялись на заемщика, о чем кредитор знал или должен был знать.
Согласно статье 6.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, к исключительной компетенции собрания акционеров относится принятие решений о распоряжении имуществом общества, составляющим более 10 процентов его активов, а статьей 9.3 названного Типового устава только совету директоров предоставлены полномочия по принятию решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов.
Поскольку стоимость переданного в залог производственного помещения АООТ "Сапожок" превышало 10 процентов активов общества, а собрание акционеров не принимало решения и впоследствии не одобряло договор об ипотеке от 20.06.94 N 477029, указанная сделка не соответствует требованиям закона и является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Соответствующего решения о получении кредита в сумме 200 000 000 рублей совет директоров АООТ "Сапожок" не принимал и впоследствии сделку не одобрял. Таким образом, кредитный договор от 30.06.94 N 477029 также является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылка АООТ "Сапожок" на то, что в момент заключения кредитного договора и договора об ипотеке в уставном капитале общества присутствовала доля государства, документально не подтверждена, в связи с чем при новом рассмотрении спора и оценке действительности сделок необходимо истребовать от ответчика соответствующие доказательства.
Применяя статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и проводя двустороннюю реституцию при новом рассмотрении спора, следует учесть, что ответчик фактически пользовался полученными от истца денежными средствами.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
Решение от 12.10.95, постановление апелляционной инстанции от 20.12.95, определение от 31.01.96 Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N 229/7 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.03.96 по тому же делу отменить.
Дело направить в арбитражный суд Республики Бурятия на новое рассмотрение.
Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ