ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2002 г. N 937/02
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.10.01 по делу N А45-4378/01-КГ8/146, А45-4383/01-КГЗ1/142 Арбитражного суда Новосибирской области.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации установил следующее.
Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в защиту государственных и общественных интересов и в интересах администрации Новосибирской области обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковыми требованиями, уточненными в судебном заседании, к закрытому акционерному обществу "Реестр А", открытому акционерному обществу "Независимая энергетическая компания", открытому акционерному обществу "Телра" и обществу с ограниченной ответственностью "Рэкор" о признании недействительными договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества "Новосибирскэнерго": от 29.12.98 N 2912/1, заключенного между ЗАО "Реестр А" и ОАО "Независимая энергетическая компания", и от 01.03.2000 N H-1/03, заключенного между ОАО "Телра" и ООО "Рэкор", и о применении последствий недействительности этих сделок в виде двусторонней реституции.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Комитет по управлению государственным имуществом Новосибирской области.
Решением от 07.06.01 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.08.01 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 08.10.01 указанные судебные акты отменил и принял новое решение - удовлетворил иск в части признания сделок недействительными.
В протесте первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление кассационной инстанции отменить, решение первой и постановление апелляционной инстанций оставить в силе.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, иск заявлен прокурором о признании недействительными названных договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности, полагая, что данные сделки заключены в нарушение законодательства о приватизации.
Однако предметом этих договоров не являлись акции, распределение которых производилось в ходе приватизации согласно утвержденному плану приватизации. Предметом сделок были акции второго и третьего выпусков, что подтверждается материалами дела.
Судами первой и апелляционной инстанций всесторонне исследованы обстоятельства дела, дана надлежащая правовая оценка доводам сторон. В частности, установлено: отчуждаемые акции не были собственностью области, закрепленной в процессе приватизации, а являются акциями второго и третьего выпусков; сделка по предоставлению отступного совершена администрацией области в пределах полномочий и не противоречит требованиям действующего законодательства; обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности оспариваемых сделок, не доказаны.
Отменяя решение первой и постановление апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что приобретение находящихся в собственности субъекта Российской Федерации акций акционерных обществ, независимо от очередности их выпуска эмитентом, возможно только в процессе приватизации, а не по гражданско-правовой сделке.
Этот вывод ошибочен.
Основными нормативными актами о приватизации предприятий федерального значения, действовавшими на момент заключения спорных сделок, являлись Закон Российской Федерации от 03.07.91 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и Основные положения государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, утвержденные Указом Президента Российской Федерации от 22.07.94 N 1535.
Названными актами не устанавливались ограничения в размещении акций второго и последующих выпусков, то есть акций, выпущенных акционерным обществом после завершения приватизации.
Более того, в соответствии с пунктом 3.4 названных Основных положений любые акции, приобретенные гражданами или юридическими лицами, могут продаваться собственниками без ограничений, установление ограничений запрещено.
Таким образом, к соглашению от 25.07.97 N 135 о прекращении обязательств администрации Новосибирской области предоставлением отступного (передачей обыкновенных именных акций общества "Новосибирскэнерго" второго и третьего выпусков) применяется общий режим правового регулирования, установленный Законом.
Также не состоятелен вывод суда кассационной инстанции о передаче по договору цессии от 25.11.96 N 01-25/11р предполагаемого требования.
На основании материалов дела, толкования этого договора в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судами первой и апелляционной инстанций установлено, что цедент передал цессионарию реальное (а не предполагаемое) требование: из дополнительного соглашения от 05.12.96 к договору от 20.08.96 N Б102 у цедента возникло право требования к Управлению делами Президента Российской Федерации на сумму 43 303 087 рублей 50 копеек (деноминированных), которое цедент передал цессионарию (администрации Новосибирской области) дополнительным соглашением (приложение от 10.12.96 N1) к договору цессии от 25.11.96 N 01-25/11р.
Иные доводы, приведенные судами первой и апелляционной инстанций, судом кассационной инстанции не опровергнуты.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.10.01 по делу N А45-4378/01-КГ8/146, А45-4383/01-КГ31/142 Арбитражного суда Новосибирской области отменить.
Решение от 07.06.01 и постановление апелляционной инстанции от 16.08.01 Арбитражного суда Новосибирской области по данному делу оставить в силе.
Председатель Высшего
Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ