ПРЕЗИДЕНТ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
УКАЗ
от 18 августа 1996 г. N 1210
О МЕРАХ ПО ЗАЩИТЕ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ И ОБЕСПЕЧЕНИЮ ИНТЕРЕСОВ ГОСУДАРСТВА КАК СОБСТВЕННИКА И АКЦИОНЕРА
В целях защиты прав акционеров и обеспечения государственных интересов при создании и в процессе деятельности акционерных обществ в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" постановляю:
1. Установить, что размещение акций, выпускаемых при реорганизации акционерных обществ (в том числе с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований), в обмен на акции организуемых акционерных обществ осуществляется в порядке и на условиях, определяемых договором о слиянии или присоединении, решением общего собрания акционеров о разделении, выделении или преобразовании акционерного общества. Такими договорами и решениями устанавливаются типы акций, выпускаемых каждым эмитентом, права владельцев этих акций, сроки и порядок обмена на них акций реорганизуемых обществ, соотношение типов и номинальных стоимостей выпускаемых акций, применяемое при обмене для всех типов ранее выпущенных акций каждого реорганизуемого акционерного общества.
При реорганизации акционерных обществ не допускается размещение акций среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых обществ.
Условия обмена акций реорганизуемых акционерных обществ на акции или иные ценные бумаги, размещаемые при реорганизации, не могут содержать какие-либо требования, ограничивающие права их владельцев. Права, предоставляемые всем владельцам одного типа акций любого реорганизуемого общества при размещении акций или иных ценных бумаг, выпускаемых при реорганизации, должны быть равными. При разделении или выделении акционерных обществ выбор акций или иных ценных бумаг создаваемых акционерных обществ для обмена на акции реорганизуемого общества может осуществляться только по желанию их владельца.
Решение о выпуске акций акционерного общества, создаваемого или продолжающего существовать при реорганизации, должно включать порядок и условия их размещения, установленные договором о слиянии или присоединении, решением общего собрания акционеров реорганизуемого общества о разделении, выделении или преобразовании.
2. Договор о слиянии или присоединении акционерных обществ должен определять:
права владельцев всех типов размещаемых при реорганизации акций создаваемого или продолжающего существовать акционерного общества, сроки и порядок обмена акций реорганизуемых акционерных обществ на размещаемые акции этого общества, а также условия такого обмена, в том числе соотношение типов и номинальных стоимостей размещаемых акций, применяемое при обмене для каждого типа ранее выпущенных акций каждого реорганизуемого акционерного общества, иные существенные условия в соответствии с примерными договорами о слиянии и присоединении акционерных обществ, утверждаемыми Государственным комитетом Российской Федерации по рынку ценных бумаг;
дату составления списка акционеров всех реорганизуемых обществ, имевших право на участие в их совместном общем собрании акционеров, а также порядок их голосования на этом собрании, если необходимое для этого число голосов, принадлежащих каждому акционеру, не совпадает с числом принадлежащих ему акций;
условия, гарантирующие соблюдение прав владельцев голосующих акций всех реорганизуемых обществ, а также иных акций этих обществ, подлежащих обмену на голосующие акции создаваемого или продолжающего существовать акционерного общества.
В случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством Российской Федерации, проект договора о слиянии вносится на утверждение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ после согласования с антимонопольным органом.
При слиянии и присоединении выкуп акций реорганизуемых акционерных обществ у акционеров, предъявивших требования о их выкупе в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется создаваемым или продолжающим существовать акционерным обществом с учетом ограничений, предусмотренных пунктом 5 статьи 76 указанного Федерального закона, для акций каждого реорганизуемого общества.
3. Установить, что в соответствии с пунктом 4 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" открытые акционерные общества, акции которых находятся в государственной (муниципальной) собственности, не могут быть преобразованы в юридическое лицо иной организационно-правовой формы или участвовать в реорганизации, приводящей к созданию такого юридического лица.
Закрытые акционерные общества, акционерами которых являются Российская Федерация и субъекты Российской Федерации, подлежат до 1 января 1997 г. преобразованию в открытые акционерные общества в порядке, установленном законом, за исключением случаев, когда более 75 процентов голосующих акций этих обществ принадлежит в совокупности вышеуказанным акционерам и муниципальным образованиям.
4. Решения о выплате дивидендов акционерными обществами принимаются с учетом ограничений, установленных федеральными законами. В соответствии с этими ограничениями выплата объявленных акционерным обществом дивидендов не производится, если на дату их выплаты акционерное общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки у акционерного общества появятся в результате выплаты дивидендов. Выплата дивидендов в этих случаях должна быть отсрочена до момента, когда акционерное общество перестанет отвечать признакам несостоятельности (банкротства).
В случае нарушения этих требований:
директор (единоличный исполнительный орган акционерного общества), а также лица, которые имеют право давать обязательные для этого общества указания или могут иным образом определять его действия, несут установленную законом ответственность;
представители государства в органах управления акционерного общества, не менее 10 процентов голосующих акций которого находится в государственной собственности, обязаны потребовать отмены или изменения ранее принятого решения об объявлении дивидендов, а также прекращения полномочий руководителя (единоличного исполнительного органа) акционерного общества и (или) возложения на него установленной законом ответственности.
5. Исполнительный орган акционерного общества или специализированный регистратор, осуществляющий ведение и хранение реестра его акционеров, обязан предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества или акционеру (акционерам), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держателей акций сведения об акционерах, в интересах которых они владеют акциями), а также адреса для направления им уведомлений по состоянию реестра на дату, указанную лицами, требующими созыва собрания.
Такие данные предоставляются специализированным регистратором за плату, не превышающую установленного его договором с эмитентом размера платы за предоставление таких данных эмитенту.
Неисполнение этого требования специализированным регистратором в 10-дневный срок с даты получения им соответствующего запроса является основанием для приостановки действия или отзыва лицензии на осуществление его деятельности.
6. Установить, что записи об изменении субъекта права собственности на акции, относящиеся к государственной или муниципальной собственности, вносятся в реестр акционеров соответствующего акционерного общества исключительно на основании:
извещения соответствующего фонда имущества в форме передаточного распоряжения или утвержденного фондом протокола об итогах специализированного аукциона - при продаже акций в процессе приватизации;
извещения соответствующего комитета по управлению имуществом - при внесении акций в порядке оплаты уставного капитала иного акционерного общества (в том числе холдинговой компании), передаче акций в собственность субъекта Российской Федерации либо муниципальную собственность.
7. Деятельность специализированных регистраторов, осуществлявших ведение и хранение реестров акционеров без надлежащей лицензии, подлежит прекращению не позднее 1 января 1997 г.
Акционерные общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 500 обязаны в течение этого срока поручить ведение и хранение реестров своих акционеров специализированным регистраторам, действующим на основании лицензий, выданных Государственным комитетом Российской Федерации по рынку ценных бумаг.
8. Привилегированные акции типа Б, выпущенные при учреждении акционерного общества в порядке приватизации государственного или муниципального предприятия, которыми владеет соответствующий фонд имущества, приобретают право голоса в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", если на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, общее число обыкновенных акций и становящихся голосующими привилегированных акций типа Б, которыми владеет этот фонд имущества, составляет не более 20 процентов общей численности голосующих акций данного общества, определяемой с учетом иных типов привилегированных акций, приобретающих право голоса в указанных случаях.
9. Уставный капитал акционерного общества при его увеличении путем увеличения номинальной стоимости акций не может превышать стоимости чистых активов общества, оцениваемой по данным последнего годового бухгалтерского баланса, утвержденного общим собранием акционеров, или по результатам последней аудиторской проверки.
Государственному комитету Российской Федерации по рынку ценных бумаг, Министерству финансов Российской Федерации, Федеральному управлению по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом внести в установленном порядке предложения по дополнению действующего законодательства, вытекающие из требований данного пункта.
10. В целях применения положений пункта 5 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" считать окончанием срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия, последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций либо окончания их закрепления в государственной собственности.
11. В случае когда утвержденным планом приватизации предусматривается обязанность акционерного общества осуществить в безусловном порядке увеличение уставного капитала и передать выпущенные при этом акции победителю инвестиционного конкурса либо коммерческого конкурса с инвестиционными условиями, в уставе такого акционерного общества при его учреждении либо приведении в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах" указывается число объявленных акций, общая номинальная стоимость которых составляет 50 процентов величины уставного капитала, определенного на дату преобразования государственного предприятия в акционерное общество.
Совет директоров акционерного общества обязан принять решение о выпуске и размещении соответствующих дополнительных акций в месячный срок после выполнения победителем конкурса определенных планом приватизации этапов инвестиционной программы, если предусмотренные инвестиционной программой средства внесены в соответствии с планом приватизации и договором купли - продажи акций.
При этом органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, не вправе требовать предоставления им решения общего собрания акционеров о выпуске указанных акций и увеличении уставного капитала.
12. Установить, что Советы директоров акционерных обществ, не менее 25 процентов голосующих акций которых находится в государственной собственности, обязаны привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества акционерного общества по требованию лиц, представляющих государство в Совете директоров, либо уполномоченного государственного органа. Государственным финансовым контрольным органом, привлекаемым в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", является Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом.
13. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Российскому фонду федерального имущества, Федеральному управлению по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом, федеральным органам исполнительной власти и органам исполнительной власти субъектов Российской Федерации, служащие которых являются представителями государства в акционерных обществах, принять в установленном порядке меры по обеспечению:
передачи, в соответствии с пунктом 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах", Советам директоров акционерных обществ функций и полномочий по образованию и досрочному прекращению полномочий исполнительных органов этих акционерных обществ, предусмотренных подпунктом 10 статьи 65 указанного Федерального закона;
досрочного прекращения полномочий руководителей (единоличных исполнительных органов) акционерных обществ в случаях, предусмотренных пунктом 4 настоящего Указа, пунктом 4 Указа Президента Российской Федерации от 2 июня 1994 г. N 1114 "О продаже государственных предприятий - должников", пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 19 января 1996 г. N 66 "О мерах по обеспечению своевременности выплаты заработной платы за счет бюджетов всех уровней, пенсий и иных социальных выплат", а также при наличии значительной недоимки по налоговым платежам, несвоевременной или неполной уплате текущих налоговых платежей, нарушении порядка внесения отсроченных в установленном порядке налоговых платежей.
В случае досрочного прекращения полномочий руководителя (единоличного исполнительного органа) акционерного общества его функции и полномочия передаются индивидуальному предпринимателю (управляющему), действующему на основании гражданско-правового договора с акционерным обществом, условия которого определяются Советом директоров в соответствии с типовыми требованиями, утверждаемыми Федеральным управлением по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом.
14. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Российскому фонду федерального имущества, Государственному комитету Российской Федерации по рынку ценных бумаг, Федеральному управлению по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете Российской Федерации по управлению государственным имуществом, представителям государства в органах управления акционерных обществ, не менее 25 процентов голосующих акций которых находится в государственной собственности, осуществить в установленном порядке меры по реализации положений настоящего Указа.